Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) została wprowadzona do Kodeksu Spółek Handlowych z dniem 1 lipca 2021 roku i obejmuje przepisy art. 300 (1) do 300 (134) Kodeksu Spółek Handlowych. Prosta spółka akcyjna posiada cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej.
Z uzasadnienia rządowego projektu, wynika, że Prosta spółka akcyjna może być zawiązana w przypadku przedsięwzięć opartych na nowoczesnych technologiach i innowacyjności.
Prosta spółka akcyjna nie posiada kapitału zakładowego. W prostej spółce akcyjnej tworzony jest kapitał akcyjny o minimalnej wysokości wynosi 1 zł. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest wskazywana w umowie spółki. Zamiast kapitału zakładowego w P.S.A. tworzony jest kapitał akcyjny – akcje nie stanowią jego części i nie mają wartości nominalnej. Oznacza to, że prawa korporacyjne w Prostej spółce akcyjnej zostały oderwane od kapitału.
Umowę prostej spółki akcyjnej można zawrzeć w formie aktu notarialnego albo przy wykorzystaniu elektronicznego wzorca umowy w systemie S24 (rejestracja spółki on-line w 24h).
Akcje nie mają formy dokumentu – są zdematerializowane. Akcjonariusze mogą w umowie P.S.A. postanowić o uprzywilejowaniu określonych akcji.
W spółce tworzy się obowiązkową rezerwę na pokrycie strat („obowiązek oszczędzania”) w wysokości odpisu 8% z zysku za dany rok obrotowy. Odpisy z zysku na kapitał akcyjny następują do momentu, w którym kapitał ten osiągnie 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.
Kto może założyć prostą spółkę akcyjną
Spółka ta została zaprojektowana z myślą o startupach z branży nowych technologii.
Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Z tego typu spółki mogą skorzystać także osoby prowadzące obecnie działalność gospodarczą w innej formie.
Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zalety prostej spółki akcyjnej
W założeniu P.S.A. ma ułatwić współpracę inwestorom kapitałowym i wspólnikom wnoszącym know-how.
Kapitał akcyjny Prostej spółki akcyjnej może wynosić jedynie 1 złoty.
Umowę prostej spółki akcyjnej (tak jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) można zawrzeć również przy wykorzystaniu elektronicznego wzorca umowy w systemie S24 będącego częścią nowego eKRS, (rejestracja spółki on-line w 24h). Jednak rejestracja elektroniczna możliwa jest w przypadku wkładów pieniężnych.
Działalność w formie Prostej spółki akcyjnej ma na celu ochronę osobistych majątków założycieli spółki.
W Prostej spółki akcyjnej istnieje możliwość przeprowadzania walnych zgromadzeń za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Zwołanie zgromadzenia akcjonariuszy może nastąpić e-mailem i nie ma wymogu rejestracji uczestnictwa na zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w zgromadzeniu przy użyciu środków porozumiewania się na odległość, jeśli pozwala na to umowa spółki.
Ustawodawca wprowadził szereg ułatwień w „obsłudze korporacyjnej” Prostej spółki akcyjnej.
Możliwe jest utworzenie jednoosobowego zarządu P.S.A., nie ma obowiązku tworzenia rady nadzorczej. Można też stworzyć jeden organ, w którym łączy się zarządzanie i nadzór – radę dyrektorów. Taki alternatywny model zarządzania i nadzoru, skupionego w jednym organie (rada dyrektorów), w założeniu ma usprawnić procesy decyzyjne w Prostej spółce akcyjnej.
Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Istnieje możliwość zwrotu środków z wniesionych wkładów w toku działalności spółki, pod warunkiem że wypłata nie doprowadzi do niewypłacalności spółki.
Wspólnikami mogą być osoby prowadzące obecnie działalność gospodarczą w innej formie.
Zbycie akcji następuje w formie dokumentowej, czyli także w formie e-maliowej.
Prosta spółka akcyjna nie ma obowiązków spółki publicznej a jej akcje nie są przedmiotem zorganizowanego obrotu. Jeżeli spółka będzie potrzebowała dostępu do publicznego rynku akcji można ją przekształcić w spółkę akcyjną.
Zasady likwidacji Prostej spółki akcyjnej są uproszczone w stosunku do klasycznej spółki kapitanowej mi.in. skrócono terminy w procedurze likwidacji oraz przewidziano możliwość wykreślenia Prostej spółki akcyjnej z KRS bez likwidacji, przez przejęcie jej majątku przez akcjonariusza, z obowiązkiem zaspokojenia pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli.
Z uwagi na brak wykształconego orzecznictwa w zakresie stosowania przepisów dotyczących tego typu spółki, w tym przepisów podatkowych, praktyka pokaże czy nowy typ spółki znajdzie zwolenników wśród przedsiębiorców.
Potrzebujesz fachowej pomocy prawnej przy załatwieniu formalności związanych z rozpoczęciem działalności, chcesz założyć prostą spółkę akcyjną, skontaktuj się z naszą kancelarią. Zachęcamy do złożenia zapytania za pośrednictwem formularza dostępnego na naszej stronie: https://www.eprawniczki.pl.
