Sprzedaż udziałów
W pierwszej kolejności warto rozważyć zbycie udziałów na rzecz drugiego wspólnika lub podmiotu trzeciego (zewnętrzny inwestor). Zbycie udziałów powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W przypadku spółki przez portal S24 zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Zgodnie z art. 187 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych , o zbyciu udziałów należy zawiadomić spółkę. Zmiana wspólnika następuje zatem od dnia zawarcia umowy.
Należy sprawdzić czy umowa spółki nie wprowadza w tym zakresie dodatkowych ograniczeń.
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. przez sąd
Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.
W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
Rozwiązanie spółki przez sąd rejestrowy
Sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
Niemożność osiągnięcia celu spółki stanowi przyczynę rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jedynie wtedy, gdy ma ona charakter trwały, a więc można uznać, że zaistniały stan rzeczy nie ustąpi w przewidywalnym czasie. Przyczyny wywołane stosunkami spółki uzasadniają jej rozwiązanie wtedy, gdy prowadzą do powstania w spółce sytuacji kryzysowej, która pod względem jej doniosłości jest porównywalna z niemożliwością osiągnięcia celu spółki.
Wdrożenie procedury zmierzającej do rozwiązania spółki przez sąd na żądanie wspólnika znajduje uzasadnienie tylko wtedy, gdy przeszkód w działalności spółki nie można usunąć za pomocą innych środków ochrony, niż poprzez rozwiązanie spółki i podział jej majątku, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału, za cenę odpowiadającą jego wartości, jest dla wspólnika niemożliwe, a odzyskanie powyższych uprawnień w innej drodze – nadzwyczaj utrudnione.
Nie można uznać, że zasługuje na ochronę prawną wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który sam bez uzasadnionych powodów kreuje konflikt w ramach spółki, paraliżując jej działalność i
uniemożliwiając osiągnięcie zaplanowanego przez wspólników celu spółki. (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 23 lutego 2024 r. I AGa 150/23).
Wzajemne powiązanie pomiędzy nieosiągnięciem celu spółki oraz konfliktem między wspólnikami, jako innej ważnej przyczyny rozwiązania spółki, nakazuje uznać, że w procesie wytoczonym przez wspólnika o rozwiązanie spółki znaczenie może mieć tylko taki konflikt personalny w spółce, który w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników. Dlatego nawet znaczący i długotrwały konflikt między wspólnikami nie przesądza o niemożliwości osiągnięcia celu spółki i nie uzasadnia żądania wspólnika o rozwiązanie spółki. (Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2019 r. II CSK 66/18).
Warto zauważyć, że Sąd Najwyższy jednolicie przyjmuje bowiem, że instytucja przymusowego umorzenia udziałów nie może być wykorzystywana do usunięcia wspólnika ze spółki z przyczyn wskazanych w art. 266 § 1 k.s.h. tj. z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika (Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2024 r. I CSK 6011/22).
Zdjęcie: www.freepick.com
